Gemäß § 17 Abs. 2 S. 4 des Umwandlungsgesetzes dürfen Verschmelzungen und weitere Umwandlungsvorgänge nur im Handelsregister eingetragen werden, wenn die dem Umwandlungsvorgang zugrunde gelegte Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist. Diese Frist ist nun durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.3.2020 auf zwölf Monate verlängert worden.

Die praktische Bedeutung der Neuregelung erläutert THEOPARK-Partner Gernot Giesecke.

Hintergrund

Umwandlungsvorgänge, wie z.B. Verschmelzungen, sind, um rechtswirksam zu werden, zum Handelsregister anzumelden. Gemäß § 17 Abs. 2 S. 4 des Umwandlungsgesetzes darf das Registergericht den Umwandlungsvorgang allerdings nur dann in das Handelsregister eingetragen, wenn die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers (bei einer Verschmelzung der Rechtsträger, dessen Vermögen auf einen anderen Rechtsträger durch die Verschmelzung übertragen wird) auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist. Das bedeutet in der Praxis, dass die Anmeldung zur registergerichtlichen Eintragung von Umwandlungsvorgängen bei einer Gesellschaft, deren Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, spätestens am 31.08. des gleichen Jahres erfolgen muss, sofern die Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31.12. dem Umwandlungsvorgang zugrunde gelegt werden soll. 

Verlängerung der Anmeldungsfrist: Zwölf statt acht Monate

Durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.3.2020 hat der Gesetzgeber diesen Zeitraum auf zwölf Monate ausgeweitet. So heißt es in § 4: „Abweichend von § 17 Absatz 2 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes genügt es für die Zulässigkeit der Eintragung, wenn die Bilanz auf einen höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.“

Viele Unternehmen haben aktuell dringende, teilweise existenzbedrohende Probleme. Vor dem Hintergrund der aktuellen Ungewissheit, die die Corona-Pandemie für die Wirtschaft und alle Lebensbereiche mit sich bringt, wurden viele Umstrukturierungsprojekte gestoppt und auf Eis gelegt. Durch die nunmehr geschaffene Möglichkeit, für Umwandlungsvorgänge auf eine Bilanz zurückgreifen zu können, die zwölf Monate „alt“ ist, ergibt sich eine erhebliche Erleichterung. Dadurch wird den Unternehmen mehr Zeit eingeräumt, Umwandlungsvorgänge durchzuführen und zu vollenden, ohne gesonderte Umwandlungsbilanzen (mit häufig beträchtlichen Zusatzkosten) aufstellen zu müssen, wenn die Handelsregisteranmeldung nicht innerhalb von acht Monaten erfolgen kann. Vielmehr kann ein durch die Corona-Krise verzögerter Umwandlungsvorgang auf Basis der Stichtagsbilanz des Vorjahres bis Jahresende zum Handelsregister angemeldet werden.

Fazit

Wer ein Umwandlungsvorhaben aus coronabedingten Gründen zwischenzeitlich aufschob oder aufgab, hat durch die Gesetzesänderung nun erweiterte Möglichkeiten. Gerade im Hinblick auf vor der Corona-Krise bereits begonnene Umwandlungsvorgänge ist die Verlängerung der Frist für die Stichtagsbilanz sinnvoll und eine große Hilfe. Auf diese Weise kann die – häufig lange geplante, aufwendige und kostenintensive – Umwandlung vollendet werden, auch, wenn es coronabedingt zu Verzögerungen im Projektablauf gekommen ist.

Ansprechpartner:

Gernot Giesecke, Rechtsanwalt, Partner

THEOPARK Rechtsanwälte und Steuerberater Part mbB

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